Когда-то обычная школьница по имени Карол, Пэйнвил была похищена Валентайн и доставлена в секретную Лаб Зиро лабораторий «Анти-Скаллгёрлс». Там ей имплантировали синтетических паразитов Биэр Драйв и Гаэ Болга и влили экспериментальную кровь Скаллгёрл, превратив её в то чудовище, которым она является сегодня.