Мегатрон, свирепый лидер десептиконов возглавил экспедицию по захвату Ковчега, которая вызвала битву до гибели автобота на Земле. Мегатрон сначала заключил контракт с Телетрааном, чтобы оживить всех своих десептиконов, чтобы дать отпор автоботам, и отступил на ближайший береговой подводный корабль под названием "Немезида".