Megatron, le féroce chef des Decepticons, avait mené une expédition pour détourner l’Arche qui avait provoqué une bataille jusqu’à la disparition des Autobots sur Terre. Megatron a d’abord engagé le Teletraan pour ressusciter tous ses Decepticons afin de repousser les Autobots et s’est replié sur un vaisseau sous-marin proche appelé The Nemesis.